第二章 适用范围
适用于任何涉及舞弊或疑似舞弊的员工、高管、董事、股东、顾问、供应商、经销商或其他（她）关系人及子公司。

第三章 名词定义
舞弊：以故意欺骗为特征的违纪违法行为。舞弊的目的可以为组织谋利，也可以给个人谋利。组织内外部人员亦可以进行舞弊。舞弊的一般类型举例如下：
A、为组织谋取利益的舞弊行为：
通过利用不公正的或者不诚实的手段欺骗外部有关方面，从而产生期望利益，事例如下：
· 出售或分配子虚乌有的或错报的资产；
· 进行非法政治捐款、行贿、提供回扣，向政府官员、政府官员的中介、客户、供应商支付酬金等不当付款行为；
· 故意错报或者评估业务交易、资产、负债或收入；
· 对转移支付故意进行不当定价（关联交易的计价）。通过故意地不恰当地定价，管理人员可以改善参与交易组织的经营结果，从而给其他组织带来损害；
· 进行故意的不当关联方交易，在此类交易中一方得到了一些在正常交易中不能获得的利益；
· 故意不记录或不披露重要信息，而这些信息有助于外部方面更好地了解组织的财务状况；
· 开展明令禁止的商业活动（如：违反政府法令、法规、规则或者合同的活动）；
· 税务欺诈。
B、为个人谋取利益的舞弊行为：
为了直接或间接地为组织雇员、外部人员或其它组织谋利，事例如下：
· 收受贿赂和回扣；
· 将在正常情况下会给组织带来利润的交易转给雇员或外部人员；
· 贪污。典型情况是挪用资金或财产，并篡改财务记录以掩盖贪污行为，从而使贪污行为不易被发现；
· 故意隐藏或错报事项或数据；
· 要求为实际上并未提供给组织的服务或商品支付款项。

第四章 反舞弊职责
· 管理层的职责：建立良好的内控机制、设立举报投诉渠道等进行防范和发现舞弊，并对舞弊行为采取适当的、一致且有效的补救措施。要求员工阅读反舞弊政策，CEO 每半年对反舞弊的相关内容（如：反舞弊的重要性、反舞弊的渠道等）作出宣导和培训。
· 员工的职责：全体员工应该有遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及法律法规的意识和责任。如发现任何舞弊情况，应通过合法正规的渠道向公司的审计委员会进行举报。
· 董事会的职责：授权审计委员会进行批准、监督反舞弊程序及政策的制定和实施。最终审核舞弊的处理意见，必要时直接向股东会或向公众或外部审计师进行事项披露。
· 审计委员会的职责：批准、监督反舞弊程序及政策的制定和实施。定期了解和报告相关情况或调查结果给董事会等。该报告应包括所有调查发现、调查结论、调查建议和纠正性措施。
· 内部审计部门的职责：依照审计委员会的授权，开展舞弊调查工作。报告相关情况或调查结果给审计委员会。该报告应包括所有调查发现、调查结论、调查建议和纠正性措施。
· 内部法律顾问的职责：依照审计委员会的授权和相关问题的调查程序，协助进行舞弊调查工作。报告相关情况或调查结果给审计委员会。该报告应包括所有调查发现、调查结论、调查建议和纠正性措施。

第五章 检举舞弊的渠道
全体员工或董事在发现已知或疑似舞弊行为时，遵循公司的《反舞弊检举程序》进行举报。公司鼓励全体员工对任何舞弊行为进行举报，对如实举报舞弊行为的员工进行报复，是决不容许的。故意进行虚假的举报也是不可接受的。

第六章 防范舞弊的方式
A、制定《侨兴环球电话有限公司行为准则》，以阻止错误行为的发生，规范要求：
· 遵守从事业务活动所在国家或地区的法律法规；
· 从公司最大利益出发做出商业决策，禁止任何利益冲突和内幕交易的发生；
· 禁止任何贪污和贿赂行为，遵守从事业务活动所在国家或地区的反腐败法；
· 所有财务帐簿、记录及帐户必须准确反映各交易及事件，并且与规定的会计原则及公司内部控制规定一致。不得做假帐、虚帐。款项的支付只能用于单据上所说明的目的；
· 保守个人、客户、商业秘密，遵守《保密合同》，尊重知识产权的合法权益；
· 鼓励对舞弊行为进行检举揭发，并保证对检举揭发人的公平和保密。
B、建立《员工申诉流程》和《反舞弊检举流程》，流程规定：
· 设立专用的申诉与检举电子邮箱，由审计委员会主席负责接收、记录，监督调查；
· 调查事件包括审计委员会和外部审计师建议的所有内部控制的重要缺陷以及内部控制中所有管理层和重要员工的任何舞弊；
· 对证实的不当行为进行跟踪、反馈，清楚地以文档记录；如属严重违法行为，考虑聘请独立法律顾问进行调查，适当时通报审计师、政府机关或监管机构。
C、公司建立员工人事档案，要求对员工的教育背景、工作经历甚至犯罪记录进行文档记录。
D、雇佣或晋升的决定：
· 员工的雇佣或晋升基于商业原因，例如资格、才能及工作成绩，并且遵守国家的和地方的法律法规；
· 公司采购章程规定对所有供应商、咨询顾问公司或有战略意义的第三方进行背景调查，包括信誉、品质、财务状况和股东的背景，双方的合作基于在遵守法律法规基础上互利互惠，不容许进行违法、侵权、有利益冲突和不道德的行为及交易。
E、建立完善的风险评估系统和流程，展开风险调查、评估与分析时积极考虑舞弊风险，包括：
· 对每个舞弊风险的可能性（主要分为：很可能、合理的可能、不可能）和重要性（主要分为：不重要、比较重要、很重要）进行实质性的评价；
· 风险评估流程没有考虑以下风险时，管理层应该提供充足的解释：（1）合理可能并且重要的；2）很可能并且比较重要；（3）不可能但比较重要。分析舞弊风险的可能性（很可能、合理的可能、不可能）和重要性（不重要、比较重要、很重要）
· 在组织的各个重要层面评估舞弊风险，具体包括：区分公司层面、重要业务单位及重要流程方面，对财务报告、挪用资产、未经授权或不当的收款或付款；和高级管理人员违规和越权等方面进行评估。
· 每年对舞弊风险评估程序和判定标准进行一次评估，并依据评估结果决定是否修改反舞弊政策。
F、为防范或减少舞弊风险的发生，开展控制活动：
· 每年度以问卷形式对管理层作风险评估调查，与公司中各个层次的人员进行访谈；
· 管理层对经营环境里所面对的变化、竞争、风险及重大事件进行及时的、月度和季度的讨论；
· 所有活动的情况均以文档清晰记录并在季度审计委员会或董事会上进行报告。
G、所有员工进行有关舞弊风险和反舞弊政策及控制程序的学习，包括：
· 要求所有员工每年自行阅读《员工手册》、《侨兴环球电话有限公司行为准则》、《反舞弊检举流程》等规范；
· 宣导有关舞弊风险、控制活动、证实的舞弊行为及补救措施；
H、在ITGC 和ITAC 的风险评估和控制测试过程中充分考虑：
· 技术舞弊风险、信息安全控制、逾越系统控制、明晰权责分工；
· 并请专业顾问公司进行风险评估的技术支持和对计算机犯罪侦查能力的支持。
I、持续监控所有反舞弊的控制活动，并定期对反舞弊政策及控制程序进行评估；
J、内部审计师制定书面的舞弊评估计划、步骤、范围，并在日常和特殊审计项目中建立舞弊审计模块，必要时还聘用具反舞弊经验丰富的独立内部审计师参与审计。
K、每年至少一次请外部审计师对公司财务报告进行审计，审计报告中的有关舞弊项也将纳入内部审计师建立的舞弊审计模块。
L、向公司的所有供应商、经销商、客户通报公司的反舞弊政策和检举机制。

第七章 舞弊风险的评估
公司董事会授权审计委员会对检举舞弊的渠道、防范舞弊的方式进行定期的评估：
· 每个季度总结检举和处理舞弊状况，评估检举舞弊渠道是否畅通，防范舞弊的措施是否得力，并将评估结果呈送董事会审阅；
· 次年的第一个月对上年的舞弊风险开展情况作总结，依据上年舞弊风险工作的缺失进行舞弊风险工作的改进，包括适当调整检举舞弊的方式、防范舞弊的措施。

第八章 舞弊调查
公司董事会授权审计委员会主席受理舞弊的检举，内部审计部门按审计委员会的授权行使舞弊调查工作，内部法律顾问协助调查。内部审计师本着独立、客观、公正的职业道德规范进行调查。当内部审计人员缺乏完成全部或部分调查所具备的知识、技巧和能力时，将寻求他人或机构的有力的建议或帮助。

第九章 舞弊调查的报告
舞弊调查报告由内部审计师进行整理总结，包括调查发现、结论、建议和纠正性措施，经内部审计部门经理审核后提交审计委员会主席批准，并在每个季度的董事会上向董事会报告，由董事会对舞弊的处理意见作最终裁决，必要时还须直接向股东会或通过披露委员会向公众或外部审计师进行事项披露。

第十章 批准和修订
本政策经由董事会批准,并经由相同程序进行修订。
董事会每年对本政策实施情况进行检讨,并依实施检讨情况进行本政策的更新。

第十一章 参考文件
《反舞弊检举流程》
· 《侨兴环球电话有限公司行为准则》

本规范于2007 年9月10日经董事会会议表决一致通过，并发布。